Modificación de la Ley de Sociedades de Capital
El BOE de 13 de abril publica la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Entre las principales novedades modificativas de la LSC cabría destacar, con carácter general, las siguientes:
- En lo que respecta a las juntas telemáticas, se modifica el art. 182 y se añade un nuevo artículo 182 bis, respecto al que cabe destacar la introducción de la posibilidad de convocatorias de juntas exclusivamente telemáticas en las sociedades anónimas y limitadas, requiriéndose para este fin una modificación estatutaria aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión.
- Se introduce en el art. 225.1 (deber general de diligencia del administrador) un –muy criticado doctrinalmente– inciso final (resaltado en negrita):
«1. Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa.»
- Se añade el art. 231 bis, que establece un régimen especial de aprobación de operaciones vinculadas intragrupo sujetas a conflictos de intereses.
Respecto a las sociedades cotizadas, cabe destacar:
- Se amplía la lista de personas vinculadas a los administradores, incluyendo al socio representado por el administrador en el órgano de administración.
- Se modifica el primer apartado del artículo 529 bis para establecer que los consejeros de las sociedades cotizadas deberán ser necesariamente personas físicas. Esta modificación, tal y como señala la exposición de motivos, obedece a razones de transparencia y buen gobierno corporativo.
- Se introducen las denominadas «acciones de lealtad», mediante la que se posibilita a sus titulares la posibilidad de ejercitar un doble voto respecto aquellas acciones de lealtad cuya tenencia se mantenga durante al menos dos años.
- Por último, se introducen otras medidas, entre las que destacan la limitación de las excepciones a las OPAs de exclusión, revisión del contenido de la política de remuneraciones y del informe anual sobre remuneraciones de consejeros o la supresión de la información financiera trimestral.
Manuel Martínez
Abogado – MA Abogados Madrid
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